興業(yè)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興業(yè)證券”)擔(dān)任此次江西特種電機(jī)股份
　　
　　有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“江特電機(jī)”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
　　
　　募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,根據(jù)中國(guó)*《并購重組審核分道
　　
　　制實(shí)施方案》、深圳證券交易所《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的
　　
　　通知》(深證上〔2013〕323號(hào))等規(guī)范性文件的要求,對(duì)上市公司本次交易的
　　
　　產(chǎn)業(yè)政策和交易類型進(jìn)行了核查,核查意見如下:
　　
　　1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《*關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼
　　
　　并重組的意見》和*等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的
　　
　　指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)
　　
　　藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化”等重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)
　　
　　江蘇九龍汽車制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“九龍汽車”)是一家集商用車、乘
　　
　　用車及相關(guān)關(guān)鍵零部件的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)于一體的并長(zhǎng)期堅(jiān)持自主研發(fā)
　　
　　為主的民族自主品牌,主要產(chǎn)品包括九龍海獅、新能源汽車、九龍考斯特、艾菲
　　
　　等。按照中國(guó)*《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》,九龍汽車所處
　　
　　行業(yè)為C.制造業(yè)——36.汽車制造業(yè);按照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》
　　
　　(GB/T4753-2011),九龍汽車所處行業(yè)為C.制造業(yè)——36.汽車制造業(yè)
　　
　　——3610.汽車整車制造,在《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2011年本)(修正)》中
　　
　　屬于鼓勵(lì)類行業(yè)。
　　
　　因此,本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)屬于《*關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并
　　
　　重組的意見》和*等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)
　　
　　意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)
　　
　　業(yè)產(chǎn)業(yè)化”等重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)。
　　
　　2、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購,是
　　
　　否構(gòu)成借殼上市
　　
　　上市公司通過多年的發(fā)展,已形成包括:電機(jī)產(chǎn)業(yè)、礦產(chǎn)業(yè)和鋰電新能源產(chǎn)
　　
　　業(yè)三塊核心主營(yíng)產(chǎn)業(yè);其中,電機(jī)產(chǎn)業(yè)銷售收入是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的主要來源。
　　
　　在電機(jī)產(chǎn)業(yè)方面,上市公司憑借多年的電機(jī)專業(yè)化制造經(jīng)驗(yàn),在起重冶金電
　　
　　機(jī)、風(fēng)電電機(jī)、電梯扶梯電機(jī)等多項(xiàng)電機(jī)產(chǎn)品的*位居細(xì)分行業(yè)*,
　　
　　綜合競(jìng)爭(zhēng)力位于特種電機(jī)*。上市公司主要電機(jī)產(chǎn)品包括起重冶金電機(jī)、
　　
　　電動(dòng)汽車驅(qū)動(dòng)電機(jī)、電梯扶梯電機(jī)、高壓電機(jī)、港口電機(jī)、風(fēng)電電機(jī)、防爆電機(jī)
　　
　　等多類特種電機(jī)。上市公司在電機(jī)產(chǎn)業(yè)發(fā)展上注重產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整,著力于產(chǎn)品升
　　
　　級(jí)和做精做強(qiáng)。其中電梯扶梯電機(jī)銷售不斷增長(zhǎng),已成為上市公司新的主導(dǎo)產(chǎn)品;
　　
　　新能源汽車電機(jī)也得到快速增長(zhǎng),并將逐步成為上市公司的主導(dǎo)產(chǎn)品。此外,在
　　
　　市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中上市公司不斷加快電機(jī)產(chǎn)品的升級(jí)及應(yīng)用領(lǐng)域拓展,逐步朝智能、節(jié)
　　
　　能、的方向快速發(fā)展。
　　
　　礦產(chǎn)業(yè)方面,上市公司所處宜春擁有亞洲儲(chǔ)量zui大的鋰瓷石礦,上市公司已
　　
　　在宜春地區(qū)擁有5處采礦權(quán)、6處探礦權(quán),礦區(qū)面積30多平方公里,占到了宜
　　
　　春境內(nèi)已勘探鋰礦面積的近三分之二,資源價(jià)值巨大。鋰瓷石礦具有明顯的綜合
　　
　　利用價(jià)值優(yōu)勢(shì),鋰瓷石礦經(jīng)過加工可提煉鉭鈮、鋰、銣、銫、鋰長(zhǎng)石粉等產(chǎn)品,
　　
　　其中銣銫是世界稀缺的資源,具有重要的應(yīng)用價(jià)值,鉭鈮是國(guó)家重要的戰(zhàn)略資源,
　　
　　鋰長(zhǎng)石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料,鋰是發(fā)展鋰電產(chǎn)業(yè)的重要基礎(chǔ)材料。目
　　
　　前上市公司正在逐步提高相應(yīng)礦產(chǎn)產(chǎn)品的綜合利用價(jià)值,未來將成為上市公司重
　　
　　要的利潤(rùn)來源。
　　
　　鋰電新能源產(chǎn)業(yè)尚處于建設(shè)期,尚未形成相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。但上市公司已擁
　　
　　有良好的鋰電技術(shù)優(yōu)勢(shì),實(shí)現(xiàn)了一步法利用鋰云母制備電池級(jí)碳酸鋰的技術(shù)突
　　
　　破,成功研制了“低成本綜合利用鋰云母制備電池級(jí)碳酸鋰及其系列副產(chǎn)品的低
　　
　　溫等離子法新工藝”,2014年經(jīng)專家鑒定,達(dá)到國(guó)內(nèi)同類研究的水平;上市
　　
　　公司“處理鋰云母原料的新方法”已獲得國(guó)家證書。此外,上市公司通過收
　　
　　購宜春客車廠已有效介入新能源客車的生產(chǎn)和銷售。通過研發(fā)、資金和市場(chǎng)的持
　　
　　續(xù)投入,上市公司鋰電新能源產(chǎn)業(yè)將有效促進(jìn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的提升和產(chǎn)業(yè)整
　　
　　合,將成為上市公司繼電機(jī)產(chǎn)業(yè)后的另一主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。
　　
　　九龍汽車是一家集商用車、乘用車及相關(guān)關(guān)鍵零部件的研發(fā)、制造、銷售和
　　
　　服務(wù)于一體的并長(zhǎng)期堅(jiān)持自主研發(fā)為主的民族自主品牌,九龍汽車已形成九龍海
　　
　　獅、新能源汽車、九龍考斯特、艾菲等系列車型生產(chǎn)平臺(tái)。經(jīng)過幾十年的快速發(fā)
　　
　　展,整體實(shí)力不斷增強(qiáng),業(yè)務(wù)范圍不斷豐富和完善,核心業(yè)務(wù)包括商用車、乘用
　　
　　車、內(nèi)飾和零部件相關(guān)配套的生產(chǎn)、研發(fā)、制造和等。
　　
　　按照中國(guó)*《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》,上市公司所處
　　
　　行業(yè)為C.制造業(yè)——38.電氣機(jī)械及器材制造業(yè),九龍汽車所處行業(yè)為C.制造業(yè)
　　
　　——36.汽車制造業(yè);
　　
　　雖然按照《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》上市公司與九龍汽車
　　
　　不屬于同一行業(yè),但是江特電機(jī)的電機(jī)產(chǎn)品主要用于汽車整車生產(chǎn),屬于同產(chǎn)業(yè)
　　
　　鏈上下游關(guān)系,具有協(xié)同發(fā)展優(yōu)勢(shì)。
　　
　　本次交易前上市公司實(shí)際控制人為朱軍和盧順民,實(shí)際控制人通過江特實(shí)業(yè)
　　
　　控股江特電氣,進(jìn)而實(shí)際控制上市公司;江特實(shí)業(yè)直接持有上市公司880,000
　　
　　股,占總股本的0.08%;江特電氣目前持有上市公司239,232,893股;占總股
　　
　　本的19.34%;此外,實(shí)際控制人朱軍和盧順民還分別還直接持有上市公司
　　
　　358,441股和167,271股,分別占總股本的0.03%和0.01%;實(shí)際控制人共控
　　
　　制上市公司19.46%的股份。
　　
　　本次交易完成后,朱軍和盧順民仍將控制上市公司16.38%表決權(quán)的股份;
　　
　　交易對(duì)方合計(jì)持有上市公司5.38%的股份,募集配套資金的發(fā)行對(duì)象合計(jì)持有本
　　
　　公司10.45%的股份,本次交易前后上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變更,不構(gòu)成
　　
　　借殼上市。
　　
　　3、本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份
　　
　　本次重組的交易方案為上市公司向俞洪泉、趙銀女、王榮法、樊萬順(以下
　　
　　簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買其所持有的江蘇九龍汽車制造有限
　　
　　公司的49.00%股權(quán)。同時(shí),擬向不超過10名其他特定投資者非公開發(fā)行股票,
　　
　　募集配套資金預(yù)計(jì)不超過139,224.50萬元,配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交
　　
　　易總金額的*,用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和補(bǔ)充上
　　
　　市公司流動(dòng)資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套募集資金的成功實(shí)
　　
　　施為前提,zui終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
　　
　　行為的實(shí)施。
　　
　　因此,本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份。
　　
　　4、上市公司是否存在被中國(guó)*立案稽查尚未結(jié)案的情形
　　
　　上市公司不存在被中國(guó)*立案稽查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹橹樾巍?br />　　
　　5、中國(guó)*或本所要求的其他事項(xiàng)
　　
　　本條款不適用。
　　
　　(以下無正文)
　　
　　(此頁無正文,為《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于江西特種電機(jī)股份有限公司本次
　　
　　重大資產(chǎn)重組產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁)
　　　　
　　江西特種電機(jī)股份有限公司是一家以特種電機(jī)和鋰電新能源系列產(chǎn)品的國(guó)家*，主要產(chǎn)品：冶金起重電機(jī)、電動(dòng)代步車、工業(yè)級(jí)碳酸鋰礦產(chǎn)品、冶金起重電機(jī)、鋰電新能源